Raport 3/2017 Lokum Deweloper Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Data sporządzenia 2017-10-18
Skrócona nazwa emitenta LOKUM DEWELOPER S.A.
Temat Lokum Deweloper Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk
Podstawa prawna -

 

Treść raportu:

 Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Lokum Deweloper Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


W dniu 9 czerwca 2017 r. w raporcie bieżącym nr 1/2017 (w systemie EBI) Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Spółka) przekazał do publicznej wiadomości „Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.\
Po dokonaniu przeglądu stosowania rekomendacji i zasad Spółka przekazuje w załączeniu aktualizację tej informacji. \
Zmiana dotyczy zasady II.Z.8. – wymieniona zasada jest obecnie stosowana.\


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu Spółki, charakter i zakres prowadzonej działalności nie wymaga dostępności strony internetowej w języku angielskim.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 października 2017 r. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał Rady Nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii „podmiotów powiązanych” akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.


Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się wprost do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesu, jednakże część regulacji Spółki bezpośrednio odnosi się do zapobiegania takim sytuacjom. Wskazują na to przede wszystkim zapisy Statutu Spółki wykluczające możliwość głosowania członka Rady Nadzorczej w sprawach, które mogą dotyczyć go osobiście lub majątkowo (§12 ust. 3), zapisy wskazujące na zasady reprezentacji przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a członkami zarządu (§12 ust. 2 lit. f)), jak i zapisy m.in. nakazujące wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotem zależnym w sytuacji, kiedy mamy do czynienia z transakcją nietypową, zawieraną na warunkach innych niż rynkowe (§12 ust. 2 lit. m) ppkt i)). Również Regulamin Zarządu nakłada na członka zarządu obowiązek zachowania pełnej lojalności wobec Spółki, nakaz uchylenia się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji jego własnych korzyści materialnych (§4 ust.5), obowiązek wstrzymania się od udziału w rozstrzygnięciu spraw stojących w  sprzeczności z interesami Spółki i osobistymi interesami członka zarządu oraz jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia (§12 ust.12), jak też obowiązek przekazania informacji o swoich powiązaniach (ekonomicznych, rodzinnych lub innych) z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, a także składać oświadczenie o ilości posiadanych akcji Spółki lub spółki zależnej czy o transakcjach, w tym transakcjach  na akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub powiązanej (§16 ust.2-4). Ponadto bez zezwolenia Rady Nadzorczej Spółki członek zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć  w spółce konkurencyjnej, zarówno jako wspólnik czy członek organu (§7). Także zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej odnoszą się do kwestii konfliktu interesów poprzez nałożenie na członka Rady Nadzorczej obowiązku poinformowania Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym się pojawić konflikcie interesów, jak i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji  oraz głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał taki konflikt (§8). Powołany Regulamin, poza tym, wskazuje na zasadę poufności oraz lojalności członków Rady Nadzorczej względem Spółki, która szczególny nacisk kładzie na obowiązek niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do Spółki cechy konkurencyjności, w szczególności w przypadku członków delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązują ograniczenia co do uczestnictwa we władzach oraz bycia wspólnikiem/ akcjonariuszem innych spółek o podobnym profilu działalności (§15). Co więcej  członkowie Rady Nadzorczej powinni kierować się w swoim postepowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów (§11 ust.3) oraz informować Spółkę o swoich powiązaniach (ekonomicznych, rodzinnych lub innych) z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, a także składać oświadczenie o ilości posiadanych akcji Spółki lub spółki zależnej czy o transakcjach, w tym transakcjach  na akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub powiązanej (§17 ust.2-4).  Mając na względzie powyższe regulacje, jak i powszechnie obowiązujące przepisy prawa, członkowie organów Spółki zawsze starają się analizować każdą sytuację pod kątem tego, czy zachodzi możliwość zaistnienia konfliktu interesów lub konflikt taki istnieje oraz mają świadomość obowiązku poinformowania o takiej sytuacji, złożenia stosownych wyjaśnień, jak i wstrzymania się od rozstrzygania sprawy objętej tym zakresem.

 


Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W spółce nie funkcjonuje program motywacyjny.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W spółce nie funkcjonuje program motywacyjny.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

    1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

    2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

    3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

    4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

    5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.


Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa.

Data publikacji: 18.10.2017 r., godz. 14:09

 

Poprzedni raport: 18 Październik 2017

2/2017 – Powołanie Komitetu Audytu

Czytaj więcej