1
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Spis treści
Spis treści .................................................................................................................................................................................................. 1
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper............................................................................ 3
1.1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................................... 3
1.2. Przedmiot działalności ................................................................................................................................................................................... 3
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ........................................................................................................................................................ 4
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 4
1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ........................................................................................................... 7
1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ....................................................................................................................................... 8
1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .................................................................................................................................................... 8
1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej ................................................................................................................................................. 9
1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku .................................................................................................................................... 9
1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane..................................................................................................................................... 12
1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................................... 14
2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper ........................................................................................ 15
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .......... 15
2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .... 17
2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów .................................................................................. 18
2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ............................................................. 20
2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................ 22
2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 25
2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 26
2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta ............................................................................................................... 27
2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy .................................................................................................................... 28
2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................................................ 29
2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .................................................... 29
3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju ........................................................................................................................................ 30
3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ............................................................................................................................................................ 30
3.1.1. Ryzyko finansowe ............................................................................................................................................................................ 30
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy ......................................................................................................... 31
3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność ............................................................................ 33
3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym ..................................................................................................................................................................... 35
4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. ..................................................................................................................................... 36
4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ................................................................................................................... 36
4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.............................................................................................................. 36
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 37
4.4. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................................................................................ 38
4.5. Akcjonariat ................................................................................................................................................................................................... 38
4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......... 39
4.7. Ograniczenia praw z akcji ............................................................................................................................................................................ 39
4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.............................. 39
4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................................................... 39
4.10. Zmiana Statutu Spółki .................................................................................................................................................................................. 39
4.11. Walne Zgromadzenie Spółki ........................................................................................................................................................................ 40
4.12. Zarząd ........................................................................................................................................................................................................... 41
4.13. Rada nadzorcza ............................................................................................................................................................................................ 42
4.14. Komitet Audytu ............................................................................................................................................................................................ 43
5. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................... 45
2
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .............................................................................................................................................................................. 45
5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .......................................................................... 45
5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi...................................................................................................................................................... 46
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników na dany rok .................................................................................................................................................................................. 46
5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ............................................... 46
5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie............................................................................................................................................................................. 46
5.7. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej ................................................................................... 47
5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej 47
5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ................................................................................ 47
5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................... 49
5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................. 49
5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań ............................................................................................................................ 49
5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym ............... 50
5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................................................... 50
6. Zatwierdzenie do publikacji ......................................................................................................................................................... 51
3
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
1.1. Informacje ogólne
Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej
Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej
spółka akcyjna
Siedziba
Wrocław
Adres
ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP
8992725235
REGON
021677137
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji
11 sierpnia 2011
KRS
0000392828
Kapitał zakładowy
3 600 000,00 PLN
Zawarte w treści niniejszego sprawozdania zarządu określenia: „Spółka”, „Emitent”, „Lokum Deweloper S.A.”, „jednostka dominująca” lub
inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast „Grupa”, „Grupa
Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy
Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których
stosuje się określenia: „jednostka zależna”, „spółka operacyjna” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmuje sprawozdanie zarządu z działalności Emitenta i Grupy
Kapitałowej.
1.2. Przedmiot działalności
Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej. Spółka sprawuje nadzór nad spółkami celowymi i operacyjnymi
oraz obejmuje spółki zależne pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną.
Rolą Spółki jest:
• analiza zmian zachodzących na rynku nieruchomości, w szczególności w sektorach prowadzonej działalności deweloperskiej;
• wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz
nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
• stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych
pozwoleń i zgód administracyjnych;
• nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
• prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
• pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
• przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
• sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi
realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujące m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
• prowadzenie działań marketingowych i PR oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali
użytkowych;
• analiza otoczenia prawnego w zakresie zawieranych umów;
• kontakty z klientami i kontrahentami;
• prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.
4
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu
i Krakowie.
Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych.
Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa koncentruje swoją działalność
na rynku wrocławskim i krakowskim. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na
produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest
estetyka zagospodarowania części wspólnych: nasycenie zielenią, strefy aktywnego wypoczynku, bogato aranżowane place zabaw dla dzieci
oraz atrakcyjna architektura i ład przestrzenny. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji
miejskiej, zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to
szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury w postaci monitoringu
i ochrony osiedla oraz miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset
i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno
nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają
sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie
deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich
lokalizacja – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności
umożliwiającej jej stały rozwój.
Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy
udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych
materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala
racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty
realizacji na racjonalnym poziomie.
Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, które
posiadają potencjał dla realizacji gwarantujących uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa
płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego
dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu większości generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów
bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.
1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe
1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej
Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l.
z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.
W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziła jednostka dominująca oraz następujące jednostki
zależne:
Nazwa jednostki zależnej
Siedziba
Lokum Holding 1 sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 4 sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk
LD sp. z o.o.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD
Lokum Investment s.à r.l.
Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum Investment
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 1
5
Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
(obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.)
Nazwa jednostki zależnej
Siedziba
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 2
Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 3
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 4
Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 5
Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 6
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 7
Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 8
Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 9
Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 10
Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 11
Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 12
Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 13
Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 14
Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 sp.k.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 15
Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A.
Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum 16
LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)